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Le jeu oppose Spiderman et la Police aux Super Vilains (Docteur Octopus, Rhino, Electro, Bouffon vert ...). Le premier joueur à atteindre 60 points de victoire, en effectuant des missions ou en stoppant ses adversaires, est déclaré vainqueur.
Le plan de jeu est représenté par 12 plateaux à assembler en un grand rectangle; ces plateaux comportent des cases de déplacement et des bâtiments (commissariat, magasins, métro, centres d'affaires ...).
Chaque joueur prend une fiche correspondant à son personnage indiquant ses caractéristiques "Déplacement", "Combat" et "Bonus". Chaque personnage possède ses pouvoirs propres.
Chaque "vilain" pioche une carte "Mission" et place son personnage sur son QG. Les policiers et leurs véhicules se placent sur les commissariats.
A chaque tour, le joueur remet au maximum ses caractéristiques; puis il réalise autant d'actions que lui permettent ses caractéristiques; il peut utiliser ses pouvoirs pour les actions qu'il désire. Pour attaquer une cible, le joueur doit se trouver sur une case contiguë; il inflige blessure ou KO. Un joueur KO doit récupérer pendant son tour de jeu.
Les cartes "Bonus" (obtenues par un 5 ou 6 au lacer des dés) permettent des actions bénéfiques immédiates ou à utiliser en cours de partie. En jouant au mieux ses cartes "Bonus" et en utilisant judicieusement ses pouvoirs, chacun accumulera ses points de victoire.
Le premier à totaliser 60 points (moins ou plus selon le désir des participants) remporte la partie.